Importação por conta e ordem é a operação em que uma importadora é contratada para promover, em seu nome, o despacho de mercadoria comprada no exterior por outra empresa, o adquirente, com recursos dele. Na importação por encomenda, a importadora compra com recursos próprios e revende a mercadoria nacionalizada a um encomendante predeterminado.
As duas modalidades permitem que uma empresa use a estrutura de uma importadora, como uma trading, sem registrar a importação em nome próprio. Os requisitos estão na Instrução Normativa RFB 1.861/2018, e a escolha entre uma e outra muda a tributação e a operação: quem é o contribuinte, quais notas fiscais são emitidas, em qual estado o ICMS é devido e quanto capital cada empresa precisa empenhar. A diferença também define o risco: operação declarada em uma modalidade e executada em outra pode ser enquadrada como ocultação do real comprador.
Este guia explica como funciona cada modalidade, o que é exigido antes do registro da declaração, o que a lei considera interposição fraudulenta e quais critérios ajudam a escolher entre importação própria, por conta e ordem ou por encomenda. O processo de despacho como um todo está no guia de desembaraço aduaneiro e gestão aduaneira.
Como funciona a importação por conta e ordem
Na importação por conta e ordem, quem compra a mercadoria no exterior é o adquirente: ele faz a transação comercial em seu nome e com recursos próprios e contrata a importadora para promover o despacho aduaneiro (IN RFB 1.861/2018, art. 2º, § 1º). O objeto principal do contrato é a prestação do serviço de despacho, que pode incluir cotação de preços, intermediação comercial e pagamento ao fornecedor estrangeiro (art. 2º, § 2º). A empresa importadora atua como prestadora de serviços: registra a declaração em seu nome, mas o dinheiro e a mercadoria são da empresa adquirente.
A lei protege essa lógica com uma presunção: a operação de comércio exterior feita com recursos de terceiro presume-se realizada por conta e ordem desse terceiro (Lei 10.637/2002, art. 27). Ou seja, se o dinheiro é do cliente, a Receita trata a operação como conta e ordem, qualquer que seja o nome dado a ela no contrato.
O que mudou com a Lei Complementar 227/2026
A Lei Complementar 227/2026, publicada em 14 de janeiro de 2026, mudou a responsabilidade tributária na importação por conta e ordem ao alterar o Decreto-Lei 37/1966 em dois pontos. O art. 31 ganhou um parágrafo único: na importação por conta e ordem de terceiro, quem promove a entrada dos bens no território nacional é o adquirente. E o art. 32 passou a tratar como responsável solidário pelo Imposto de Importação a pessoa que registra em seu nome a declaração de bens adquiridos no exterior por outra pessoa. Com isso, o adquirente passa a se enquadrar na definição de contribuinte do imposto, que é quem promove a entrada da mercadoria, e a importadora contratada, na de responsável solidária. O Regulamento Aduaneiro (Decreto 6.759/2009, arts. 104 e 106) ainda traz a redação anterior, em que o adquirente aparecia apenas como responsável solidário.
Na escrituração, a importadora emite três notas para cada operação: a nota fiscal de entrada, depois do desembaraço; a nota de saída para o adquirente, que não caracteriza compra e venda; e a nota fiscal de serviços, com o valor cobrado pela prestação do serviço (IN RFB 1.861/2018, art. 7º). Na nota de saída, a importadora informa o preço da mercadoria, o frete, as demais despesas acessórias, o valor do serviço e os tributos pagos na importação, o que mostra que esses custos são do adquirente (art. 7º, II, a).
Como funciona a importação por encomenda
Na importação por encomenda, a importadora é contratada para comprar a mercadoria no exterior, em seu nome e com recursos próprios, promover o despacho aduaneiro e revendê-la ao encomendante predeterminado (IN RFB 1.861/2018, art. 3º). O objeto do contrato é a compra e venda de mercadoria nacionalizada, e o encomendante pode participar ou não da negociação com o fornecedor (art. 3º, § 2º; Lei 11.281/2006, art. 11, § 3º).
Três regras da IN RFB 1.861/2018 definem os limites da modalidade:
- Adiantamento do encomendante conta como recurso próprio da importadora. Os valores recebidos como pagamento, total ou parcial, da revenda são considerados recursos próprios do importador, mesmo quando pagos antes da importação (art. 3º, § 3º).
- A importadora pode pedir garantia. Inclusive mediante arras, sem descaracterizar a operação (art. 3º, § 4º).
- Só a importadora paga o fornecedor estrangeiro. O pagamento pela aquisição no exterior deve ser feito exclusivamente pelo importador por encomenda (art. 3º, § 5º).
A importação feita em desacordo com os requisitos e as condições fixados pela Receita presume-se por conta e ordem de terceiros (Lei 11.281/2006, art. 11, § 2º). Na encomenda, a importadora é o contribuinte, e o encomendante predeterminado responde solidariamente pelo Imposto de Importação (Decreto-Lei 37/1966, art. 32, parágrafo único, IV). A importadora emite a nota fiscal de entrada e, na saída, a nota fiscal de venda ao encomendante (IN RFB 1.861/2018, art. 8º).
Diferenças entre importação por conta e ordem e por encomenda
| Aspecto | Conta e ordem | Encomenda |
|---|---|---|
| Quem compra no exterior | O adquirente, em seu nome e com recursos próprios | A importadora, em seu nome e com recursos próprios |
| Objeto do contrato | Prestação de serviços: despacho aduaneiro e serviços relacionados | Compra e venda de mercadoria nacionalizada |
| Quem paga o fornecedor estrangeiro | Pode ser a importadora, como serviço, com recursos do adquirente | Exclusivamente a importadora |
| Imposto de Importação | Adquirente promove a entrada; quem registra a declaração é responsável solidário | Importadora é contribuinte; encomendante é responsável solidário |
| Notas fiscais da importadora | Entrada, saída para o adquirente (sem venda) e serviços | Entrada e venda ao encomendante |
| ICMS na DUIMP (critério da Sefaz/SC) | Devido ao estado do adquirente | Devido ao estado da importadora |
| IPI | Adquirente atacadista ou varejista é equiparado a industrial | Encomendante atacadista ou varejista é equiparado a industrial |
O critério do ICMS citado na tabela é o adotado pela Secretaria da Fazenda de Santa Catarina para declarações registradas por DUIMP: se a importação é por conta própria ou por encomenda, o ICMS é devido ao estado do estabelecimento do importador; se é por conta e ordem, ao estado do estabelecimento do adquirente, segundo a página Importações registradas com DUIMP. Como benefícios estaduais pesam na escolha da importadora e do estado de desembaraço, vale cruzar esse ponto com o artigo sobre ICMS na importação, base de cálculo e benefícios estaduais.
Requisitos da importação por conta e ordem e por encomenda
As duas modalidades têm os mesmos requisitos de registro, detalhados na IN RFB 1.861/2018 (arts. 4º e 5º) e na Portaria Coana 6/2019, que trata da vinculação no Portal Único de Comércio Exterior (Pucomex).
- Habilitação de todos os envolvidos. O adquirente ou o encomendante pessoa jurídica precisa estar habilitado para operar no Siscomex antes do registro da declaração, assim como a importadora. Pessoas físicas estão dispensadas dessa exigência. As modalidades e os limites estão no artigo sobre habilitação no Radar.
- Vinculação no Portal Único. O adquirente ou o encomendante registra, no módulo Cadastro de Intervenientes, a vinculação com a importadora contratada (Portaria Coana 6/2019, art. 3º).
- Contrato anexado antes do registro. A importadora anexa o contrato em dossiê próprio, um para cada CNPJ ou CPF de adquirente ou encomendante. Alterações contratuais vão para o mesmo dossiê, e as declarações não podem ser registradas fora do prazo de vigência do contrato (Portaria Coana 6/2019, art. 5º).
- Indicação na declaração. A importadora informa, em campo próprio da Declaração de Importação ou da DUIMP, o CNPJ ou o CPF do adquirente ou do encomendante (IN RFB 1.861/2018, art. 5º).
Na DUIMP há uma condição adicional. Segundo o manual Elaboração da Duimp, da Receita Federal, a importação por conta e ordem pode ser processada por DUIMP quando o adquirente é pessoa jurídica habilitada em modalidade diferente da limitada, e a importação por encomenda, quando importadora e encomendante são pessoas jurídicas habilitadas em modalidade diferente da limitada. O Catálogo de Produtos usado na declaração é o da importadora: as Perguntas e Respostas da Receita sobre o Catálogo sugerem que o adquirente preencha o próprio catálogo e o exporte para a importadora.
Dois pontos completam a lista. A Receita pode exigir garantia para entregar a mercadoria quando o valor das importações for incompatível com o capital social ou o patrimônio líquido da importadora, do adquirente ou do encomendante (Lei 11.281/2006, art. 11, § 1º, II; MP 2.158-35/2001, art. 80, II). E a importadora precisa apresentar a Escrituração Contábil Digital nos anos em que fizer essas operações e registrar as mercadorias em conta específica para cada cliente (IN RFB 1.861/2018, arts. 9º e 10). Quem registra a declaração e acompanha o despacho em nome da importadora costuma ser um representante credenciado, e o artigo sobre despachante aduaneiro explica o que segue com cada parte nessa relação.
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Interposição fraudulenta: o que caracteriza e quais as penalidades
Usar uma empresa importadora nas operações de importação por conta e ordem ou por encomenda é uma forma prevista em lei de importar. O que a lei pune é a ocultação. O Decreto-Lei 1.455/1976 considera dano ao Erário a ocultação do sujeito passivo, do real vendedor, comprador ou responsável pela operação, mediante fraude ou simulação, inclusive a interposição fraudulenta de terceiros (art. 23, V). A IN RFB 1.861/2018 repete a regra para as duas modalidades: se o adquirente ou o encomendante for ocultado mediante fraude ou simulação, aplica-se a pena de perdimento, haja ou não contrato formal (art. 2º, § 4º, e art. 3º, § 8º).
| Situação | Consequência | Base legal |
|---|---|---|
| Ocultação do real comprador, vendedor ou responsável, mediante fraude ou simulação | Perdimento da mercadoria | Decreto-Lei 1.455/1976, art. 23, V e § 1º |
| Mercadoria não localizada, consumida ou revendida | Multa equivalente ao valor aduaneiro, no lugar do perdimento | Decreto-Lei 1.455/1976, art. 23, § 3º |
| Pessoa jurídica que cede o nome para acobertar os reais intervenientes | Multa de 10% do valor da operação, no mínimo R$ 5.000, sem prejuízo do perdimento | Lei 11.488/2007, art. 33; Decreto 6.759/2009, art. 727 |
| Falta de comprovação da origem, da disponibilidade e da transferência dos recursos | Presunção de interposição fraudulenta | Decreto-Lei 1.455/1976, art. 23, § 2º |
O ponto de atenção prático é a coerência entre o que foi declarado e o que aconteceu com o dinheiro e com a mercadoria. Algumas situações concentram o risco de questionamento:
- Operação declarada como importação por conta própria, mas paga com recursos do cliente, o que atrai a presunção de conta e ordem (Lei 10.637/2002, art. 27).
- Encomenda em que o encomendante paga o fornecedor estrangeiro diretamente, contrariando o art. 3º, § 5º, da IN RFB 1.861/2018, o que leva à presunção de conta e ordem (Lei 11.281/2006, art. 11, § 2º).
- Declaração registrada sem a indicação do adquirente ou do encomendante, ou com contrato vencido ou não anexado.
- Falta de documentos que comprovem a origem dos recursos financeiros da operação e como eles foram transferidos.
O tema é sensível porque as penalidades são altas e alcançam a mercadoria, mas o caminho para evitá-lo é documental: contrato coerente com o fluxo financeiro, vinculação feita antes do registro, indicação correta na declaração e comprovação da origem dos recursos. A própria IN RFB 1.984/2020 diz que a habilitação no comércio exterior tem por objetivo coibir a atuação fraudulenta de interpostas pessoas (art. 2º). Os erros operacionais que mais geram autuação estão no artigo sobre os erros mais comuns que geram multas no comércio exterior.
Quando usar importação por conta e ordem, por encomenda ou própria
Não existe modalidade melhor em tese. A escolha faz parte do planejamento da operação e depende de quem tem o relacionamento com os fornecedores, de quem vai financiar a compra, de quanto controle a empresa quer manter e de onde ela quer recolher o ICMS. Alguns critérios ajudam a organizar a decisão:
- Importação própria faz sentido quando a empresa tem habilitação compatível com o volume, equipe ou representante para conduzir o despacho e interesse em manter toda a operação no próprio CNPJ.
- Importação por conta e ordem costuma se ajustar à empresa que negocia diretamente com o fornecedor e tem caixa para pagar a compra, mas quer a terceirização da execução: despacho, logística e, se for o caso, o pagamento ao exterior, feito com recursos dela. É a modalidade em que a empresa adquirente mantém mais controle sobre a negociação.
- Importação por encomenda costuma se ajustar à empresa que prefere comprar a mercadoria já nacionalizada de uma importadora que financia a compra com recursos próprios. O encomendante pode adiantar valores, mas o pagamento ao fornecedor estrangeiro é da importadora.
Antes de decidir pela contratação de uma importadora, vale simular a operação completa nas três modalidades, com tributos, ICMS do estado de destino, custo de capital e remuneração da importadora. A modalidade não muda a base de cálculo do Imposto de Importação, que é o valor aduaneiro (Regulamento Aduaneiro, art. 75). O que muda é quem paga, quem responde, onde o ICMS é recolhido e como a mercadoria circula até o estoque.
Perguntas frequentes sobre importação por conta e ordem e por encomenda
O que é importação por conta e ordem?
É a operação em que uma importadora é contratada para promover, em seu nome, o despacho de mercadoria comprada no exterior por outra pessoa, o adquirente, que faz a compra em seu nome e com recursos próprios. Os requisitos estão na IN RFB 1.861/2018, art. 2º.
Qual a diferença entre importação por conta e ordem e por encomenda?
Na conta e ordem, o adquirente compra e paga a mercadoria, e a importadora presta o serviço de despacho. Na encomenda, a importadora compra com recursos próprios e revende a mercadoria nacionalizada ao encomendante predeterminado. Muda quem paga o fornecedor, quem é o contribuinte, quais notas fiscais são emitidas e onde o ICMS é devido.
Quem paga o fornecedor estrangeiro em cada modalidade?
Na conta e ordem, o pagamento é feito com recursos do adquirente, diretamente ou por meio da importadora, como parte do serviço contratado. Na encomenda, o pagamento ao fornecedor deve ser feito exclusivamente pela importadora (IN RFB 1.861/2018, art. 3º, § 5º).
O adquirente ou o encomendante precisa ter Radar?
Sim, quando é pessoa jurídica. A IN RFB 1.861/2018 exige que o adquirente e o encomendante estejam habilitados no Siscomex e vinculados à importadora no Portal Único antes do registro da declaração. Pessoas físicas estão dispensadas dessas exigências (art. 4º, parágrafo único).
A importação por conta e ordem pode ser feita por DUIMP?
Pode, quando o adquirente é pessoa jurídica habilitada em modalidade diferente da limitada. Na encomenda, a DUIMP exige que importadora e encomendante sejam pessoas jurídicas habilitadas em modalidade diferente da limitada, segundo o manual Elaboração da Duimp, da Receita Federal.
O que é interposição fraudulenta na importação?
É a ocultação do real comprador, vendedor ou responsável pela operação, mediante fraude ou simulação, prevista no art. 23, V, do Decreto-Lei 1.455/1976. A pena é o perdimento da mercadoria ou multa equivalente ao valor aduaneiro, se ela não for localizada. A falta de comprovação da origem e da transferência dos recursos faz presumir a interposição.
A importação por conta e ordem reduz os impostos?
A modalidade não muda a base de cálculo do Imposto de Importação, que é o valor aduaneiro. O que pode mudar o custo final é o ICMS, que na conta e ordem é devido ao estado do adquirente segundo o critério da Sefaz/SC para a DUIMP, além da remuneração da importadora e do custo de capital de cada parte.
O que mudou na importação por conta e ordem em 2026?
A Lei Complementar 227/2026 alterou o Decreto-Lei 37/1966: o adquirente passou a ser quem promove a entrada da mercadoria na importação por conta e ordem, e a pessoa que registra a declaração em seu nome passou a responder solidariamente pelo Imposto de Importação. Antes, o adquirente era apenas responsável solidário.
Próximo passo
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